Après Iéna, la poursuite des débris prussiens amène l'armée en Pologne. L'entrée à Varsovie, en décembre 1806, se fait sous les acclamations d'un pays partagé depuis 1795 entre la Russie, la Prusse et l'Autriche, et qui voit dans le vainqueur l'homme capable de le faire renaître. Napoléon laisse espérer sans jamais promettre : la Pologne est une carte, pas une cause.
Le traité de Tilsit crée en juillet 1807 le duché de Varsovie, formé des dépouilles prussiennes et confié au roi de Saxe. Il reçoit une constitution, le Code Napoléon, l'abolition du servage — mais sans terre pour les paysans, ce qui limite la portée sociale de la réforme. Le duché s'agrandit en 1809 aux dépens de l'Autriche et compte alors plus de quatre millions d'habitants.
C'est en janvier 1807, à un relais près de Varsovie, que Napoléon rencontre Marie Walewska, mariée à un vieux noble et poussée vers lui par des patriotes qui espèrent tout de cette liaison. Elle le suivra à Vienne puis à l'île d'Elbe ; leur fils Alexandre, né en 1810, sera ministre des Affaires étrangères de Napoléon III.
Le duché paie l'espérance au prix fort. Il fournit cent mille hommes à la campagne de 1812, appelée officiellement seconde guerre de Pologne ; Poniatowski, fait maréchal en 1813, se noie dans l'Elster à Leipzig en couvrant la retraite. Le congrès de Vienne partage à nouveau le pays en 1815. De toutes les nations que l'Empire a soulevées, la Pologne est celle qui a le plus donné et le moins reçu.